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公司股东以监事身份为个人利益主张财务检查费不予支持
发布时间:2019-11-25    字体大小:

艾朝辉 梅念章

 

【裁判要旨】

公司监事同时具备股东身份,在以监事名义诉请公司承担财务检查费用时,除须具备行使监事权利的外观,还应当探明其主观目的,如果纯系以监事身份实现个人股东利益而为之,则与公司法规定的监事职责的本意相悖,产生的费用应由其自行承担。

【案情】

原告刘某系被告某停车服务有限公司的股东、监事。刘某自公司1999年成立以来,因出资比例及公司经营等事宜与其他股东纠纷不断并经历多次诉讼。刘某在2006年、2016年两次提起股东知情权诉讼并胜诉,在通过法院强制执行,复制了公司成立以来至20151231日的股东会决议、会计账簿、会计凭证等文件资料后,自行以监事名义于20176月委托会计师事务所对公司经营期间的财务收支特别是股东实际出资情况进行审计,为此支付审计费3万余元。20184月,刘某诉请公司向其支付履行监事职责垫付的律师费、调查费、复印费、交通费、审计费共计7万余元。

【裁判】

重庆市万州区人民法院经审理认为,原告刘某从未以监事身份告知公司行使财务检查权,其支付费用委托审计系以维护自身股东利益为目的,且主张的律师费、调查费、交通费、复印费系因此前股东出资比例确认、股东知情权等纠纷产生。刘某利用监事身份将这些费用转嫁给公司承担,实质上将损害公司和其他股东的权益,有违我国公司法第五十四条的立法原意,遂判决驳回原告刘某的诉讼请求。

一审宣判后,原告刘某提起上诉。重庆市第二中级人民法院审理后判决驳回上诉,维持原判。

【评析】

我国公司法第五十四条规定监事发现公司经营情况异常可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。但是,监事行使财务检查权的前提必须是为了公司的利益,即不存在权利滥用的情形。本案原告刘某表面上看似履行监事职责,实则纯属为个人股东利益而为之,应自行承担相关费用。

公司监事享有财务检查费用请求权。有限责任公司的监事是依照法律规定和公司章程规定,代表公司股东和职工对董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关,属于公司的内设机构,其行使财务检查权属于公司内部治理的范畴,应当按照公司的规定进行。司法实践认为公司监事不能诉诸于司法强制行使监事职权,即法律未赋予其相应的诉权。但是在监事发现公司经营情况异常时,自行以合理方式进行财务调查后,依据公司法第五十四条的规定诉请由公司承担相关费用的,人民法院应当依法予以支持。人民法院为监事积极履行职责和发挥监督作用提供司法保障,才能更好地实现公司法设立监事制度的目的。

公司监事不得滥用财务检查权。任何权利都有滥用的可能,监事监督权亦不例外。监事行使监督职责的利益应归属于公司,与公司的利益一致。同时具备公司监事身份的股东,以监事名义委托审计公司财务状况除须具备履行监事职责的权利外观,还应当考察其主观目的即行为动机,如果纯为实现个人股东利益,则应当依法行使公司法赋予的股东权利。如公司法司法解释四第十条即规定股东根据人民法院生效判决查阅公司文件资料的,在该股东在场的情况下,可由会计师等负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。股东行使知情权聘请会计师等的费用显然应由股东个人承担。本案刘某将事实上维护自身股东权利的成本,以监事行使财务检查权的形式要求公司承担,有违目的正当性原则,构成滥用监事权利。

本案原告应当自行承担审计费用。原告刘某具有公司股东与监事双重身份,本案被告公司确实存在未履行财务报告制度的情形,故刘某具备履行监事职责的原因条件。然而,刘某以监事名义委托此次审计到底是为公司利益还是自身利益从表面上看无法判断,但从其先后提起股东知情权诉讼、股东出资比例确认诉讼,以及因股东知情权诉讼胜诉而在执行过程中复制到相应的股东会决议、会计账簿、会计凭证等文件资料后,随即聘请会计师事务所对公司财务特别是股东的出资情况进行审计的事实来看,结合其将多次诉讼的调查费、交通费、复印费、律师费纳入本案一并请求公司承担的行为判断,其系为实现个人股东利益而委托审计,并非为了公司和职工的利益,与法律规定的监事职责的本意相悖,所产生的费用应当由其自行承担。

  (作者单位:重庆市万州区人民法院)

来源:中国法院网