厦门法院网--厦门市中级人民法院保护中小型投资者典型案例

3、厦门市益某飞工贸有限公司与深圳冠某创业投资有限公司、罗某生等债权人利益责任纠纷一案

7、邝某冠与厦门某邦信息科技有限公司、第三人厦门某合伙企业等公司决议撤销纠纷一案

9、厦门某庭电机工业有限公司与沈阳某通制造安装有限公司等买卖合同纠纷一案

10、泉州市红某民间资本管理股份有限公司与厦门市宝某投资管理有限公司等请求变更公司登记纠纷一案

15、某公司与黄某昀、某成公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案

2011年11月28日，厦门国某科技有限公司（以下简称国某公司）的股东为张某、王某文，公司注册资本由10万元增加到2000万元，张某认缴注册资本1600万元，实缴1600万元，王某文认缴注册资本400万元，实缴400万元。2011年11月29日，国某公司分四笔向案外人晋江市某纸品贸易有限公司转账1990万元。之后至国某公司的验资账户销户都没有其他进账。2011年12月7日，张某将其持有的国某公司80%的股权以1600万元的价格转让给张某峰，王某文将其持有的国某公司20%的股权以400万元的价格转让给张某峰。股权转让后，张某峰持有国某公司100%的股权。2013年5月9日，张某峰将其持有的国某公司10%的股权以200万元的价格转让给邱某进。2014年1月15日，张某峰将其持有的国某公司80%的股权以1600万元的价格转让给林某滨，邱某进将其持有的国某公司10%的股权以200万元的价格转让给林某滨。2014年6月14日，张某峰将其持有的国某公司10%的股权以200万元的价格转让给林某滨。股权转让后，林某滨持有国某公司100%的股权。张某峰与邱某进取得或者转让上述相关股权均未支付或者收取相应款项。

2014年5月26日，福建万某医疗器械有限公司成立，股东为苏某华、张某峰，认缴出资额为1000万元，出资时间为2014年5月30日之前。苏某华持有万某公司80%的股权，张某峰持有万某公司20%的股权。2014年8月18日，万某公司变更为自然人独资公司，股东为张某峰。2014年万某公司年报显示张某峰实缴出资额空白。2015年11月27日，张某峰将其持有的万某公司95%的股权以950万元的价格转让给邱某敏。张某峰将其持有的万某公司5%的股权以50万元的价格转让给林某滨。股权转让后，邱某敏持有万某公司95%的股权，林某滨持有万某公司5%的股权。

2016年11月29日，湖里法院作出（2015）湖民初字第7585号民事判决，判决：一、邱某敏于判决生效之日起十日内返还钟某生借款210万元并支付利息（按月利率1%，自2015年8月1日起计至判决确定的还款日止）；二、万某公司、国某公司对上述债务承担连带清偿责任。国某公司、万某公司承担保证责任后，有权向邱某敏追偿。判决生效后，邱某敏、国某公司、万某公司并未履行还款义务。2017年5月27日，钟某生向湖里法院申请强制执行，案号为（2017）闽0206执1533号。执行过程中，未发现邱某敏、万某公司、国某公司名下有可供执行的财产，钟某生遂申请追加张某、王某文、邱某进、张某峰、苏某华、林某滨为该案的被执行人。2019年1月31日，湖里法院作出（2018）闽0206执异86号执行裁定书，裁定：一、追加林某滨为申请执行人钟某生与被执行人邱某敏、万某公司、国某公司民间借贷执行案件的被执行人；二、林某滨在裁定生效之日起十日内向申请执行人钟某生偿付借款210万元及利息（按月利率1%，自2015年8月1日起计至判决确定的还款之日止）；三、驳回钟某生的其他追加申请。钟某生不服，遂提起本案诉讼。

一审法院判决：一、追加林某滨为（2017）闽0206执1533号案件的被执行人；二、追加张某、王某文、苏某华、张某峰、邱某进为（2017）闽0206执1533号案件的被执行人；三、林某滨应于本判决生效之日起十日内向钟某生偿付借款210万元及利息（按月利率1%，自2015年8月1日起计至判决确定的还款之日止）；四、张某、王某文在抽逃出资1990万元的范围对国某公司不能清偿钟某生的债务承担补充赔偿责任；五、苏某华、张某峰在未出资的1000万元的范围内对万某公司不能清偿原告钟某生的债务承担补充赔偿责任；六、邱某进在未出资的200万元的范围内对国某公司不能清偿钟某生的债务承担补充赔偿责任；七、公告费600元，由被告负担。

张某峰、邱某进不服一审判决，提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

公司的资本是公司作为独立法人和从事市场交易活动的基础。虽然目前我国实行注册资本认缴制，中小投资者在设立公司的时候无须一次性缴纳全部的注册资本，而是可以按照公司章程规定的期限分批缴纳注册资本。注册资本认缴制减轻了中小投资者一次性缴纳注册资本的资金压力，减少了投资审批项目，切实落实了中小投资者的投资自主权。但是，中小投资者必须注意的是，注册资本认缴制下的股东对公司的注册资本仍负有最终缴纳的责任。本案的股东在公司设立、经营过程中均未足额缴纳注册资本，一旦出现公司无法清偿到期债务的情形，法院可以依法判决未足额缴纳注册资本的股东对公司不能清偿的债务承担连带责任。因此，中小投资者在设立公司的时候，应当根据公司业务需要审慎认缴公司的注册资本金。在公司经营过程中，应当结合自身和公司的经营能力开展业务，切不可任意夸大和认缴公司的注册资本，否则将可能承担较重的个人责任。

2015年5月，时某公司成立，法定代表人为朱某昌。2015年10月28日，马某与吴某洋签订《股权代持协议》，约定马某自愿委托吴某洋作为自己对时某公司25万元出资（该出资占公司注册资本1%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，未经马某书面同意，吴某洋不得转委托第三方持有该代持股份及其股东权益。2015年12月15日，时某公司股东及法定代表人朱某昌与吴某洋签订股权转让协议，约定朱某昌将所持有的时某公司3%股权（认缴注册资本150,000元，实缴资本150,000元）以150,000元价格转让给吴某洋。

2018年1月15日，朱某昌向法院起诉要求时某公司支付工资报酬、社保补偿和返还投入资助金共1,973,400元。2018年1月31日，时某公司发出《股东大会会议通知》，其中列出会议拟审议事项为：1、会议决定公司是否继续经营议案；2、会议决定宣告公司停业，并向工商部门申请注销议案。《通知》称，公司目前已负债累累，无经营场所继续经营。2019年6月14日，包括吴某洋在内的时某公司所有股东签署《协议书》，约定由于公司濒临倒闭，为未来经营管理，现所有股东所持股份全部转至朱某昌名下，除朱某昌外所有股东退出工商登记，并成立一公司A，A公司作为隐名股东持有时某公司12%股份，股份由朱某昌代持。在此期间内除朱某昌在内所有股东不再参与公司的经营管理。五年后，若时某公司已完成股份融资并进入成长期，其余股东及A公司可自由决定进入工商登记的时间。依据上述股东会决议，吴某洋与朱某昌于2019年6月15日订立《股权转让协议》，吴某洋同意将所持有的时某公司3%的股权以0元价格转让给朱某昌，朱某昌同意按此价格和条件购买该股权。协议签署后，2019年6月17日，朱某昌向法院提交撤诉申请。

另查，马某提供的《公司登记（备案）申请书》载明，吴某洋持有时某公司3%的股份。2015年11月4日、11月13日，吴某洋先后向时某公司银行帐户转款100,000元、50,000元。

马某向一审法院起诉请求：1、立即解除马某与吴某洋于 2015年 10月 28日签订的《股权代持协议》；2、吴某洋立即返还马某支付的出资款25万元；3、吴某洋立即赔偿给马某造成的损失 25万元。

一审法院判决：驳回马某全部诉讼请求。马某不服提出上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。

名义股东在代理过程中恶意处分了被代理人的权利，如何保护包括中小股东在内的隐名股东利益?对此，《公司法解释三》第二十六条参照了《物权法》中的善意取得制度来处理名义股东处分其名下的股权的行为。名义股东的处分行为即使在立法、司法上适用善意取得制度，但并不等同于这是无权处分行为。

最高院《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》，第28条具体规定了实际出资人成为显名股东的条件，即需公司半数以上股东知道其出资的事实，且对其行使股东权利未曾提出异议的，实际出资人可以要求登记为公司股东。但是在未满足该条件并进行股东登记前，中小股东作为实际出资人仍然不能算是公司的股东，只能向名义持股人主张投资权益，而不能向公司主张权益。该规定不仅出于商事外观主义考量，亦旨在保护公司的人合性。中小股东只能在其与名义持股人签订的股权代持协议范围内，通过名义持股人行使股东权利。据此，中小股东不仅没有股东具名权，在公司中，其经营管理权也不能与显名股东一样完整。本案认定吴某洋与朱某昌签订协议让渡公司经营管理权的行为并未实际处分马某作为中小股东享有的投资权益，因为基于上述分析，作为实际出资人的中小股东在公司不直接享有经营管理权。

3、厦门市益某飞工贸有限公司与深圳冠某创业投资有限公司、罗某生等债权人利益责任纠纷一案

益某飞公司与晨某公司买卖合同纠纷一案，已经过厦门市同安区人民法院审结，并作出（2018）闽0212民初1144号民事判决：1、晨某公司应当向益某飞公司支付货款630,591.7元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年4月1日起计算至判决确定的付款之日止）；2、晨某公司应当向益某飞公司承担财产保全申请费3637元及保全担保费2017.9元。2018年8月1日，益某飞公司向厦门市同安区人民法院申请强制执行，厦门市同安区人民法院于2018年12月24日做出（2018）闽0212执1829号之一执行裁定书。裁定书认为晨某公司名下无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，未执行到款项，益某飞公司债权未受偿。

2016年6月15日，冠某公司与晨某公司、罗某生、张某喜签订《增资协议》，协议约定：冠某公司以认购晨某公司新增注册资本的形式进行投资，冠某公司支付增资款项163.2万元用于晨某公司增资，交易完成后晨某公司股权结构为：罗某生59.4%、张某喜30.6%、冠某公司10%。同时，罗某生、张某喜作为晨某公司的股东，出具晨某公司股东会决议确认晨某公司增资55.56万元，增资由冠某公司以现金形式认缴。2016年6月22日，冠某公司将约定的增资款项163.2万元支付至晨某公司所有的尾号1297的农业银行账户，且该款项转账凭证中备注为“投资款”。2017年1月11日晨某公司完成增资工商变更登记。

另查，晨某公司的股东罗某生、张某喜的出资比例分别为59.4%、30.6%，认缴出资额分别为330万元、170万元，且都已实缴出资。

一审法院判决：驳回厦门市益某飞工贸有限公司的全部诉讼请求。宣判后，当事人未提出上诉，该判决一审生效。

股东抽逃出资的行为相较于其他瑕疵出资或未出资的行为而言具有更高的复杂性和隐蔽性，在实践中难以判断。裁判者审理此类案件时，应结合抽逃出资的形式要件与实质要件，以股东行为是否侵蚀公司资产为标准判断股东是否构成抽逃出资，从而维护公司资本信用，保障中小投资者的合法权益。

本案裁判特点:1. 明确了股东抽逃出资的实质要件。股东抽逃出资行为成立，在客观上必须满足该转出资金的行为侵蚀了公司资本这一实质条件,而非公司资产是否被转出。2.明确了法院对公司债权人申请法庭调查取证的审核标准。对于债权人申请调取公司内部财会文件和银行流水等材料以确认股东是否抽逃出资，应由债权人提供股东抽逃出资的初步证据。本案中，原告未就公司股东存在抽逃出资提供任何证据线索，故法院不予准许原告由法庭调查取证的申请。出于资金移转事实较易查明之便利性，在公司诉讼实务中，债权人较广泛地将以上规定作为追究“股东赔偿责任”的请求权基础，但在这一类型的案件中，存在一些“表象上为抽逃出资，实质并不损害公司资本充足性”的情形，亟需辨别判断，与真实的抽逃出资行为进行区分，以免对合法之股东造成不利打击，防止刚性的法律规定成为商业创新的掣肘。本案即属于这方面探索的一个很好范例。

大庆某公司于2002年6月4日成立，注册资本为500万元，张某、侯某系其股东，至2016年，张某实缴资本540万元，侯某实缴资本560万元。2016年8月22日，大庆某公司作出股东大会决议，将公司注册资本增加到5050万元，所增加的3950万元由股东张某于2020年12月30日前以货币方式认缴1000万元，股东侯某于2020年12月30日前以货币方式认缴2950万元。此后，大庆某公司根据股东大会决议对公司章程进行了修订并进行工商变更登记。

2019年1月4日，厦门某汽车工业有限公司依据（2018）厦鹭证内字第46074号具有强制执行效力的债权文书公证书和（2018）厦鹭证执字第00218号执行证书向一审法院申请强制执行，集美法院经审查后予以立案，案号为（2019）闽0211执61号执行案件，大庆某公司系该执行案件的被执行人之一。在案件执行过程中，因被执行人名下不动产均已设立抵押登记，可供执行的财产远远不足以清偿生效法律文书确定的债务。后厦门某汽车工业有限公司以侯某、张某未按认缴出资额实际出资为由申请追加侯某、张某为（2019）闽0211执61号执行案件的被执行人。一审法院于2019年6月17日作出（2019）闽0211执异36号执行裁定书，裁定追加侯某、张某作为被执行人，侯某在其尚未缴纳的2950万元出资范围内承担责任，张某在其尚未缴纳的1000万元出资范围内承担责任。张某、侯某遂提起诉讼，请求撤销（2019）闽0211执异36号执行裁定书，终止对张某、侯某的执行。

一审法院判决：一、不得追加侯某、张某为厦门市集美区人民法院（2019）闽0211执62号执行案件的被执行人；二、（2019）闽0211执异36号执行异议裁定于本判决生效时自动失效。

厦门某汽车工业有限公司不服一审判决，提起上诉。二审中，张某、侯某自认大庆某公司于2020年初将股东张某、侯某认缴出资时间由2020年12月30日延长至2050年12月30日。二审认为，侯某、张某系大庆某公司的股东，尚未足额履行对公司的出资义务，相应的出资期限将于2020年12月30日届满。现大庆某公司未依法履行（2019）闽0211执61号执行案件项下的清偿义务，侯某、张某在认缴出资期间即将届满之前，变更延长认缴出资期限，必将损害公司债权人利益。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，厦门某汽车工业有限公司依法有权申请追加侯某、张某为（2019）闽0211执61号执行案件项下的被执行人，要求二人在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。二审法院依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决撤销一审判决，驳回张某、侯某的诉讼请求。

在注册资本认缴制下，股东的认缴资本数额与认缴时间不仅是对社会公众的公示承诺，更是对公司的契约承诺。股东是否按期足额完成认缴出资义务，不仅直接影响公司的经营能力、履约能力，更影响了法人的财产独立性和完整性。本案中，股东在公司已经无法清偿到期债务的情况下，自行延长认缴注册资本的出资期限，对债权人利益造成损害，法院判决追加恶意延长出资期限的股东为被执行人是合理合法的。中小投资者在投资决策过程中，应当关注目标公司股东认缴义务履行情况，确保在目标公司经营管理过程中认真执行资本维持原则，避免出现股东滥用利用自己对公司的支配地位，推动股东会决议延长股东出资期限，损害公司财产独立性、完整性，损害投资者权益的情形出现。同时，中小投资者也要避免因为随意延长认缴资本的出资期限给自己带来更大的法律责任。

安某公司成立于2003年1月3日，注册资本12030万元，法定代表人王某波。庄某德为公司股东，持股比例分别2.4%；汇某公司为安某公司持股70%的股东，也是安某公司的现实际控制人。安某公司承包经营方式为内部承包，程建辉为总承包人。

2019年10月18日，庄某德向安某公司发出《要求查阅公司会计账簿申请书》，要求行使股东知情权，查阅安某公司自2003年1月1日起至2018年12月31日期间的会计账簿。2019年11月1日，庄某德签署《保密承诺函》。后，安某公司提供会计账簿供庄某德查阅。

2020年1月8日，庄某德向安某公司邮寄《律师函》，要求安某公司收到函件后三日内向庄某德提供以下资料：1.自2009年至2018年经营期间的全部财务会计资料（含内、外账）；2. 张某旺（卡号：622848007021428471X)、彭某成(卡号：622846007802735417X)、吴某敏（卡号： 622848007016526771X）、陈某（卡号：622846007000029341X)、吴某奇(卡号：622843007960198777X)、任某辉（卡号： 622843007811386027X、622848007811386027X）的银行账户流水；3.提供2009年至2018年经营期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等。该邮件于2020年1月9日被签收。收到该邮件后，安某公司尚未向庄某德提供相关材料。

庄某德遂向一审法院提出诉讼请求：1.判令安某公司向庄某德提供自2009年至2018年期间安某公司与承包人程某辉签定的各轮《承包经营合同书》及其附件供庄某德查阅、复制；2.判令安某公司向庄某德提供自安某公司设立以来历次股东会决议、董事会决议、监事会决议供庄某德查阅、复制； 3.判令安某公司向庄某德提供各项与股东收益相关的约定、合同、涉及股东收益的银行收付流水以及相关的原始发生凭证等文件资料供庄某德查阅、复制。

一审法院判决：一、安某公司应于判决生效之日起十日内向庄某德提供以下原始凭证、文件材料供庄某德或其委托的会计师、律师在庄某德在场的情况下进行查阅；二、驳回庄某德的其他诉讼请求。

庄某德、安某公司均不服，向二审法院提起上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

本案的典型意义在于对股东知情权行使范围的合理界定，保障了中小投资者相应的知情权。实践中，中小股东通常不参与公司的实际经营管理，各国法律通常赋予股东知情权，可以查阅的公司文件材料以便了解公司的经营财务状况。我国《公司法》仅规定中小股东可以查阅会计账簿却没有明确原始凭证是否属于股东知情权范围。实践中，会计账簿往往无法真正反映公司实际经营状况，因此，如果不允许股东查阅公司会计凭证，将无法真正保证股东全面了解公司的经营状况，进而导致股东查阅会计账簿的目的落空。本案通过赋予了中小股东有权查阅原始会计凭证，较好的保护中小股东的知情权，避免大股东暗箱操作、损害中小股东的合法权益。

被告厦门某建筑科技有限公司成立于2014年,何某系大股东（公司法定代表人），原告黄某系小股东。原告黄某认为被告厦门某建筑科技有限公司被大股东何某实际控制，同时何某还设立了与被告存在竞争公司的公司,并涉嫌通过关联交易转移本属于被告的商业机会和项目利润,损害公司和股东的合法权益。原告遂起诉到法院请求：1、被告完整提供自被告成立之日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告供原告查阅和复制;2.被告完整提供自被告成立之日起至判决生效之日止的全部会计账簿原件和会计凭证原件供原告查阅。为此，原告向被告发送书面通知请求查阅被告公司资料，但被告未同意。被告辩称，原告黄某就职于厦门某建筑科技有限公司期间即隐瞒设立上海某科技有限公司的，经营范围与被告相同、近似,黄某离职后立即将被告的专利技术方案申请专利被告有合理根据认为原告黄某查阅会计账薄有不正当目的,存在不正当竟争,可能损害公司合法利益，因此拒绝提供查阅。

一审法院判决：一、被告厦门某建筑科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2014年2月11日成立起至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告供原告黄某查阅、复制，上述材料由原告在被告厦门某建筑科技有限公司的正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日，地点在被告厦门某建筑科技有限公司内；二、被告厦门某建筑科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2014年2月11日成立起至判决生效之日的的会计账簿原件（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证原件（包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告黄某查阅，上述材料由原告在被告厦门某建筑科技有限公司的正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过15个工作日，地点在被告厦门某建筑科技有限公司内。一审判决后，被告提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。

现实中股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员的情形非常普遍。如果仅以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东与公司存在“同业竞争”而认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使股东知情权，再加上大股东利用“资本多数决”的优势，中小股东的权益就更加难以保护了。对于“同业竞争”的情形中认定是否构成不正当目的的关键在于判定是否形成实质的竞争关系，如果股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员并不一定形成实质的竞争关系。例如在本案中，虽然原告黄某设立上海某科技有限公司，根据企业登记的经营范围与被告厦门某建筑科技有限公司近似，但上海某科技有限公司的经营地域在上海，被告厦门某建筑科技有限公司的经营地域在厦门，同时被告也未提供证据证明两家公司在客户、项目招投标等方面存在竞争关系，而只是单纯的依靠企业登记的经营范围来认为原告有不正当目的而拒绝股东黄某行使股东知情权，明显缺乏说服力。

由于中小股东天然的“弱势地位，”审判实践中请求行使股东知情权的案件的主体基本是中小股东。“同业竞争”情形下股东的不正当目的的认定，不能简单以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使知情权，而应判定是否形成实质的竞争关系，比如在客户、项目招投标、经营地域等方面存在竞争。

7、邝某冠与厦门某邦信息科技有限公司、第三人厦门某合伙企业等公司决议撤销纠纷一案

某合伙企业、翁某涛、郑某、吴某晖、吴某虹、李某虎、邝某冠系某邦信息科技有限公司的股东，出资比例分别为16.5%、35%、23.5%、12%、3.5%、6%、3.5%。2019年8月28日，翁某涛通过微信向原告发送《股东会表决结果及签到表（1）》，通知邝某冠于2019年9月4日到厦门参加临时股东会，通知中的会议议程为：一、商议公司对外借款（佛山仓运营费用、佛山二号仓货款、裕某借款）归还事宜；二、公司未来运营出现仍亏损的情况，如何取得填补资金；公司如何承担公司亏损。

2019年9月4日，某邦公司股东会通过股东会决议（以下简称为“股东会决议一”），内容为：1.为了保障厦门某邦信息科技有限公司、厦门某邦电子商务有限公司、厦门某铝电子商务有限公司印章、账户安全，自本决议签订之日起上述公司的所有印章（除法人私章外）、账户皆由股东翁某涛、股东邝某冠、股东吴某晖进行监管。2.监管期间，需要翁某涛、邝某冠、吴某晖审批一致同意才可以使用印章、进行账户往来。该股东会决议有某邦公司7位股东的签字盖章以及某邦公司的盖章。

2019年9月5日，某邦公司召开股东会，参会股东通过解散某邦公司的决议（以下简称为“股东会决议二”），决议有某合伙企业、翁某涛、郑某、吴某晖、吴某虹的盖章、签字，但无李某虎与邝某冠的签字。

邝某冠向一审法院提出诉讼请求：判令撤销某邦公司于2019年9月5日作出的关于解散某邦公司的临时股东会决议。

一审法院判决：撤销厦门某邦信息科技有限公司于2019年9月5日作出关于解散厦门某邦信息科技有限公司的临时股东会决议。宣判后，当事人未提出上诉，判决已发生法律效力。

公司法第22条规定了公司决议撤销权，允许司法介入公司决议程序审查。当裁判者审查公司决议程序时，应以该程序瑕疵是否会导致包括中小股东在内的各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。在审理公司决议撤销纠纷类案件时，裁判者应注重各方利益的平衡与统一。

本案裁判特点:1.对如何区分“轻微程序瑕疵”与“实质性影响”作出了探索。综合来看，认定“轻微程序瑕疵”与“实质影响”除了表决权数多寡以外，尚需考虑其他涉及中小股东利益平衡的实质因素，即以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。本案中，案涉决议事涉公司解散，未事先通知表决内容，构成对股东的突袭，股东无法于表决前对公司经营、财务状况进行充分了解，对表决进行充分准备，亦无法通过积极发表意见影响其他股东行使表决权，直接影响到小股东权利的行使，故虽然未参与“股东会决议二”表决的股东表决权比例仅为9.5%，法院仍然认为达成“股东会决议二”的召集程序存在瑕疵，并已对决议产生实质性影响。2.明确了公司决议撤销权案件的举证责任承担。由于公司“资本多数决”的表决方式，中小股东参与股东会决议时存在先天劣势。在举证责任上，由于按法定程序召开股东会并作出决议是公司的义务，因此当股东提出决议程序违法时，应由公司承担举证责任，本案中，法院审查“股东会决议二”，该决议并无邝某冠签名，且翁某涛通过微信发送《股东会表决结果及签到表》中也未包括解散某邦公司的议程，故法院对某邦公司决议有效的主张不予认可。

“资本多数决”为我国公司法规定的公司表决形式，股东通过正当决议程序作出表决后，不论决议与股东个人的意思表示是否一致，决议成立。在此情形下，若掌握“资本多数”的大股东不按照正当决议程序作出公司决议，将进一步挤压中小股东对公司的经营管理权，出现中小股东在面对大股东操控公司决议时陷入救济无门的窘境。如何保障中小股东在公司决议中的权利，本案即属于这方面探索的一个很好范例。

2016年4月11日，黄某阳与某佳公司、某冬公司、某麟公司、吴某填买卖合同纠纷一案，2016年12月12日思明区人民法院判决：一、某佳公司返还黄某阳购车款610000元并支付购车款三倍赔偿金1830000元；二、驳回黄某阳的其他诉讼请求。黄某阳依据前述判决向思明区法院申请执行，执行中，某佳公司通过其开立的银联商务POS机账户收取营业收入，并授权将公司POS机交易资金清算至该单位实际经营者谢某旭银行结算账户。思明区法院据此裁定冻结某佳公司通银联POS机商户的银行结算账户，户名：谢某旭，冻结金额以2493120元为限。谢某旭、某合公司不服提起执行异议，思明区法院作出（2017）闽0203执异54号执行裁定书，裁定驳回谢某旭、某合公司的异议请求。

2018年6月1日，谢某旭、某合公司提起执行异议之诉，2018年11月13日，思明区法院作出（2018）闽0203民初9488号判决：驳回谢某旭、某合公司的诉讼请求。谢某旭、某合公司不服提起上诉，厦门中院审理认为，某佳公司与某合公司之间存在人格混同，某合公司与谢某旭存在财产混同，于2019年6月18日作出（2019）闽02民终2813号判决：驳回上诉，维持原判。

黄某阳遂向一审法院提起诉讼：1、谢某旭、某合公司对某佳公司向黄某阳支付购车款及赔偿金1407593.09元及利息(利息按照同银行贷款利率及生效判决确定的利息为标准从2017年6月23日起计算至还清本息之日止）承担连带赔偿责任；2、请求判令谢某旭、某合公司承担本案诉讼保全费5000元及担保费5440元诉讼费。

一审法院认为，某佳公司与某合公司之间存在人格混同，某合公司与谢某旭之间存在财产混同，某佳公司未能偿还债权人的到期债权，导致债权人的利益受损，因此，黄某阳主张谢某旭、某合公司对某佳公司履行（2016）闽0203民初5591号判决书所确定的还款义务承担连带赔偿责任以及承担诉讼保全费、财产保全责任保险费的诉讼请求，于法有据，予以支持。据此，判决：一、谢某旭、某合公司对某佳公司履行（2016）闽0203民初5591号民事判决书所确定的还款义务承担连带清偿责任；二、谢某旭、某合公司应于判决生效之日起十五日内向黄某阳支付诉讼保全费5000元及财产保全责任保险费5440元；三、驳回黄某阳的其他诉讼请求。谢某旭、某合公司不服，提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

公司大股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，在公司治理与运营中时常发生。本案典型意义在于对公司大股东或实际控制人因滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害中小股东及公司债权人利益的侵权行为，连续进行两次的人格否认，揭开法人面纱，直接穿透到大股东或实际控制人自身个人责任，并由其对公司债务承担连带清偿责任；从而有利于约束公司大股东或实际控制人的履职行为，避免大股东或实际控制人借助自身优势或地位，以公司合法外壳的形式，损害中小股东合法权益，从实质公平上确实保障了中小股东的合法权益。

9、厦门某庭电机工业有限公司与沈阳某通制造安装有限公司等买卖合同纠纷一案

2017年11月，厦门某庭电机工业有限公司和沈阳某通制造安装有限公司签订销售合同，约定某通公司向某庭公司采购减速电机产品，两合同总价54560元。合同签订后，依约交付产品，并开具相应的增值税专用发票。根据销售合同约定，某通公司应于货到10日内付款，其收到最后一批货的时间为2017年12月9日，但某通公司至今未偿付货款。

某通公司原股东为于某刚、江某、于某龙。2018年6月12日，某宝公司与于某刚、江某、于某龙签订《股权转让合同书》，受让于某刚、江某、于某龙持有的某通公司全部股权，成为某通公司的唯一股东。

2019年7月，某庭公司诉至法院，请求某通公司支付货款54560元及逾期付款利息、律师费等，某宝公司作为某通公司的唯一股东，对某通公司案涉债务承担连带责任。

法院判决：一、沈阳某通制造安装有限公司于本判决生效之日起十日内支付厦门某庭电机工业有限公司货款54560元及逾期付款利息（以54560元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2017年12月29日起计算至实际还款之日止）；二、沈阳某通制造安装有限公司于本判决生效之日起十日内支付厦门某庭电机工业有限公司为本案支出的律师费7500元；三、北京某宝机器人科技有限公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。

本案裁判强调了一人公司股东的责任。一人有限责任公司是中小投资者设立公司的重要形式。但是，一人公司因缺乏其他股东的监督、牵制和约束，容易导致股东随意使用、处置公司财产，混同公司财产与其个人财产，造成公司形骸化。因此，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定通过引入公司法人格否认法理，强令隐藏在公司背后的股东直接对受到滥用有限责任或法人人格行为侵害的债权人承担法律责任，从而实现对债权人利益的保障。

一人公司股东因前述情形所负之债应为法定之债。即便一人公司发生股权转让亦不当然构成股东免责的事由。《中华人民共和国公司法》第六十三条通过公司人格否认，把本应相互独立的公司及其股东视为同一主体，使股东对公司债务承担连带责任，并不因股权变更而区隔。此外，从结果上来说，公司的经营是一个持续过程，现股东的财产混同行为，侵害的是公司的全部财产，包括了其受让股权之前的公司财产。因此，现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任；否则将造成债权人之间利益保护不平等的消极法律后果。

10、泉州市红某民间资本管理股份有限公司与厦门市宝某投资管理有限公司等请求变更公司登记纠纷一案

红某公司与蓝某公司签订《股权转让协议》，约定红某公司将其持有的宝某公司30%的股权转让给蓝某公司，股价8765.82万元，其中股权转让价款5555.82万元（注册资本份额1505.4万元），债权转让款3210万元等事宜。后双方再次签订一份《股权转让协议》，约定前述股权转让价格为1714.3万元。协议签订后，蓝某公司向红某公司支付股权转让款1714.3万元、债权转让款3210万元。宝某公司通过股东会决议：1.红某公司将前述股权以1505.4万元的价格转让给蓝某公司;2.股权转让后，百某公司、蓝某公司、正某公司、红某公司分别持股45%、30%、25%、5%。百某公司、红某公司、正某公司均在《股东会决议》盖章确认。办理变更登记过程中，宝某公司向厦门市地方金融监督管理局出具《关于股东变更的说明函》，载明前述股权转让及公司其他股东放弃优先购买权。厦门市地方金融监督管理局出具《同意股权变更事项》，同意红某公司将持有30%的股权转让给蓝某公司。但宝某公司对《公司登记（备案）申请书》《章程修正案》等材料不予盖章。故红某公司向思明法院提出诉讼请求：1.宝某公司为红某公司及蓝某公司向登记机关依法办理股权转让变更登记手续；2.宝某公司的实控人吴某春对宝某公司的上述义务承担连带责任。

一审法院判决：一、宝某公司应于判决生效之日起十五日内协助红某公司向公司登记机关办理将红某公司持有的宝某公司30%股权变更至蓝某公司名下的登记手续；二、驳回红某公司的其他诉讼请求。宣判后，宝某公司提出上诉，厦门中院二审判决驳回上诉，维持原判。

本案的争议焦点之一是股权出让方是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。基于对中小投资者合法权益的保护，法院认为司法解释的规定并非限定只有股权受让人有权提起诉讼，而是股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。首先，随着股权交易的发展，尤其是随着股东对于公司责任承担的细化，登记为股东也伴随着大量的义务，要求变更或涤除股东身份的诉讼随之不断涌现，有必要对股权出让人的权利予以重视。其次，公司法本身不仅包括公司实体的权利，还兼具公司程序法的功能，更应当综合运用法律解释参考使用。公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定只是对部分当事人权利的肯定，并不当然排除或否认股权出让方提起变更公司登记之诉的权利。最后，股权出让方虽然在股权交易中主要是为了获取股权转让款，但也是为了脱离股东的属性，在公司股东的责任中，同样具有承担公司各种债务、责任，具有尽早变更登记的身份属性。

2020 年 4月15日，雷某（甲方）与甲某公司（乙方）签订《重组出资协议》，约定的主要内容：甲方同意按照 2262400 元的价格将目标公司 36%的股权转让给乙方。甲方确认，乙方已经于 2020 年4月3日通过郑某的账户将该款项支付到甲方指定的收款账户；甲方同意按照 40万元的价格将目标公司 4%的股权转让给乙方，乙方应于2020年5月31日之前付清该款项；甲方同意按照 90万元的价格将公司 5%的股权转让给乙方，乙方应于目标公司按照规定完成股权变更登记之后三日内付清该款项；约定重组之后，目标公司的股权结构调整为：甲方持有目标公司 55%的股权，乙方持有目标公司 45%的股权。甲方应于本协议签订之日起五日内安排相应的股权变更登记事宜，将目标公司 45%的股权变更登记到乙方名下。2020年5月8日将乙某公司 45%的股权变更登记在甲某公司名下。

2020年6月15日，雷某向甲某公司发出《催促通知》：2020年 5月8日，乙某公司已经依照《重组出资协议》2.4 条款的约定完成相应的股权变更登记，将45%的股权变更登记到贵司名下，其中包括 2.2 条款约定的4%股权和 2.3 条款约定的5%股权。然而虽经多次催促，贵司却一再拒绝支付对应的股权转让价款，已经构成违约。为此，本人正式以书面形式通知如下：敬请贵司务必在收到本通知之日起五日内付清 1300000 元的股权转让价款，否则视为贵司悔约，《重组出资协议》立即解除，本人将依法收回对应的乙某公司 9%股权。2020 年6月21日，甲某公司的法定代表人郑某回复雷某，认为对方未依约将公司的经理一职委托于甲某选派的人员等，多次交涉至今未纠正，因此并非违约不付款，而是雷某违约在先，现复函告知。

雷某遂向一审法院提出诉讼请求： 1.解除雷某与甲某公司双方 2020 年4月15日签订的《厦门乙某食品有限公司重组出资协议》；2.甲某公司立即返还已经变更登记在其名下的厦门乙某食品有限公司 45%股权（将 45%股权变更登记回雷某名下），雷某退还甲某公司已付股权转让款2262400元。

一审法院判决：一、解除《厦门乙某食品有限公司重组出资协议》；二、甲某公司应于判决生效之日起十日内将厦门乙某食品有限公司45%的股权变更登记回雷某名下；三、雷某应于甲某公司将厦门乙某食品有限公司 45%的股权变更登记在其名下之日起十日内，返还甲某公司股权转让款 2262400 元。

甲某不服，提起上诉。二审法院主持调解，雷某与甲某公司达成调解协议，主要内容：解除雷某与甲某公司于2020年4月15日签订的《厦门乙某食品有限公司重组出资协议》；雷某同意于2021年5月14日前（含当天）向甲某公司支付3262400元；在雷某将上述全部3262400元支付后三个工作日内，甲某公司应依法协助雷某将厦门乙某食品有限公司45%的股权变更登记在其名下；双方当事人就本案再无其他争议。

中小投资者与交易相对方的利益常态上呈现出冲突状态，这也是中小投资者诉源成因之一；但市场交易亦存在中小投资者未能充分认识投资项目市场价值，意向退出；而交易相对方则看好投资项目的商业前景，愿意以较高的对价让中小投资者退出的情形。本案的典型意义在于主审法官敏锐觉察到中小投资者与交易相对方的利益并非“零和”，并从法理上释明，情理上协调，利益上平衡，以调解方式妥善化解了中小投资者与交易相对方的纠纷，实现双方当事人的“双赢”局面，切实维护中小投资者合法权益。

2008年3月17日，某科技有限公司登记设立，现法定代表人为执行董事郭某丽，某科技有限公司实际由经理林某琛负责经营管理。2016年9月6日，郭某丽委托律师向某科技有限公司全体股东郭某丽（持股25%）、陈某燕（持股25%）、张某云（持股25%）、林某琛（持股25%）发出《关于通知召开某科技有限公司股东会临时会议的函》，提议并决定于2016年10月16日14时在厦门市湖里区某地召开股东临时会议”。

2016年10月16日14时，某科技有限公司召开股东临时会议，出席会议的有郭某丽、陈某燕的委托代理人保某全及张某云的委托代理人陈某敏，会议形成《股东会决议》，主要内容为：一、重新选聘郭某丽为公司的经理（实际经营管理人），立即免去林某琛的经理职务；二、原经理林某琛必须立即向各位股东书面报告公司成立至今的工作；三、原经理林某琛必须立即向郭某丽提交公司成立至今的财务账册及公司相关往来文件（包括合同），并要求原经理林某琛通知公司原财务人员向郭某丽汇报财务工作，并随时接受公司股东询问及审核；四、原经理林某琛立即向郭某丽移交工作（移交内容包括但不限于公司营业执照正副本、公司税务登记证正副本、公司组织机构代码证正副本、公司开户许可证正本、与公司银行账户有关的密码器与U盾等、公司公章、法定代表人印鉴、公司合同专用章、公司财务专用章、公司发票专用章、公司成立至今的财务账册及公司相关往来文件、公司开票系统及余票等）；五、立即更换公司财务人员并要求其立即移交财务工作；六、因解决公司股东之间纠纷涉及的律师费、案件受理费、公告费、工商税务部门产生的税费由林某琛承担。

林某琛向厦门市思明区人民法院提起诉讼，主张上述《股东会决议》无效，该案经厦门市中级人民法院终审判决，确认上述《股东会决议》中第六项内容无效，驳回林某琛的其他诉讼请求。

某科技有限公司向福建省厦门市湖里区人民法院起诉，请求判令：1.林某琛立即向某科技有限公司返还公司证照（包括：营业执照正副本、开户许可证正本、与公司银行账户有关的密码器和U盾等、公章、法定代表人印鉴、合同专用章、财务专用章、发票专用章、公司成立至今的财务账册、与公司相关的往来文件、公司开票系统及余票等）；2.林某琛承担本案公告费300元。

一审法院判决：一、林某琛应于判决生效之日起十日内，向某科技有限公司返还某科技有限公司的营业执照正副本、开户许可证正本、公章、财务专用章、银行账户有关的密码器和U盾、发票开票系统和剩余空白发票、公司成立至今的财务账册等文件资料；二、林某琛应于判决生效之日起十日内，向某科技有限公司支付公告费300元；三、驳回某科技有限公司的其他诉讼请求。宣判后，林某琛不服，向福建省厦门市中级人民法院提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

本案属于公司证照返还纠纷的典型案例。某科技有限公司的日常经营管理事务均由林某琛负责，郭某丽等其他三位股东均未参与，某科技有限公司的财务人员也由林某琛雇佣并发放工资，某科技有限公司的有关证照及财务资料由林某琛通过公司财务人员实际占有并控制。2016年10月16日，某科技有限公司股东会作出免除林某琛经理职务并要求林某琛返还其持有的某科技有限公司相关证照等物品的决议，该决议对林某琛具有约束力，林某琛应将其控制的某科技有限公司的相关证照等物品返还给某科技有限公司。本案明确了公司实际经营人（股东）在经公司股东会决议免除职务，原经营人拒不履行股东会决议，继续侵占公司证照拒不返还时，公司依法享有请求其返还的权利，有效地保护了公司及公司其他股东的合法权益，对于此类纠纷的处理具有良好的示范作用。

某公司系某通公司大股东之一。2014年3月，某公司与某信息公司签订《股权转让协议》，约定某公司及其他自然人股东将持有的某通公司全部股权转让给某信息公司。经评估，股权收购前某通公司的净资产价值30776.86万元，北京市国资委核准上述评估项目。案涉《股权转让协议》第一、二期股权转让完成，双方均按约履行。第三期6%股权，某信息公司未约履行，因此双方就第三期股权回购多次交换意见，最终达成《某通股权转让（第三期）结算协议》，确定第三期股权转让款为21207560元。某信息公司至今未付该股权转让款。

某公司遂向厦门中院提出诉讼请求：1.依法认定某信息公司构成违约，立即支付某公司股权转让款21207560元；2.某信息公司支付逾期付款期间的资金占用利息，按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年9月1日计至实际支付之日止；3.由某信息公司承担本案全部诉讼费用。

某信息公司答辩称，案涉《股权转让协议》存在虚构财务数据等诈骗情形，已向北京市公安局海淀分局报案，北京市公安局也已立案侦查，请求驳回某公司的起诉。

本案审理过程中经查，北京市公安局海淀分局于2018年8月3日对某信息公司被合同诈骗一案立案侦查。经与北京市公安局海淀分局联系，该刑事案件与本案股权转让纠纷基于同一事实。

一审法院认为，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”。因案涉《股权转让协议》已被北京市公安局海淀分局以涉嫌合同诈骗为由立案侦查，本案不属于民事诉讼的受理范围，某公司提起本案诉讼不符合人民法院受理民事案件的起诉条件，本案应裁定驳回起诉，将在案材料移送公安机关一并侦查。本案是否涉嫌经济犯罪属于主管问题，不宜在管辖异议阶段做出认定。因此，本案有关管辖异议的生效裁定不作为本案主管审查的依据。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，裁定：驳回某公司的起诉。某公司不服提起上诉，二审法院裁定驳回上诉，维持原裁定。

中小投资者的投资风险不仅来自于外部供求变动、价格波动等市场风险，更存在于投资交易相对方是否全面、诚信履行相关投资协议。一旦投资交易相对方违约，多数情况下，中小投资者采取向人民法院提起民事诉讼主张违约赔偿等民事救济；而本案的典型示范意义在于中小投资者投资权益受到侵害，交易相对方违约行为严重到足以涉嫌经济犯罪情形下，据法院向海淀区公安机关了解，本案某公司在转让股权时涉嫌诈骗犯罪行为。厦门中院将案件移送公安机关侦查，通过刑事手段加强对中小投资者的投资权益的救济，彰显了人民法院对中小投资者合法权益进行多渠道、全方位保护。

2011年2月23日，某公司登记设立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，林某灿出资30万元，享有30%股权，案外人蔡某瑜出资70万元，享有70%股权，法定代表人为林某灿，担任执行董事和总经理职务。2013年10月30日，蔡某瑜与李某芳签订股权转让协议，李某芳受让蔡某瑜所有股权，成为某公司的股东，享有70%股权，法定代表人仍登记为林某灿，继续担任执行董事和总经理职务。2018年8月15日，林某灿向李某芳发送电子邮件，载明：“由于公司资金链出问题已两个多月，无法支付工人近三个月工资，工人已出现罢工及上诉劳动局，即日起众润开始停摆，遣散工人！请知悉！”。李某芳收到邮件后以电子邮件回复林某灿，邮件载明：“1.要求立即对公司账务进行清理，向各股东发送财务报表（资产负债表、现金流量表、利润表等），以便股东会形成决议。2.因为各股东已经连续五年未收到任何分红，如果公司资不抵债，请在股东会决议的基础上尽快申请破产”。2018年8月22日，李某芳向林某灿发送电子邮件，载明：“我同意停止公司经营，也请你立即停止私自变卖公司财产等一切单方面损害公司利益的行为。立即召开股东会，确定清算组成员进行清算，公司债务待清算后进行偿还。股东会时间定在8月23日下午4点半，地点在某公司办公室，某地钟某视频参加”等内容。当日，林某灿向李某芳回复电子邮件，载明：“由于时间仓促，我现在没在厦门，请另定时间召开。建议所有股东到场才能召开股东大会，方便形成决议签字”。2018年9月6日，李某芳向林某灿发送电子邮件，载明：股东会于8月27日在公司住所地召开，因为双方无法对股权回购达成一致意见，现也无法通过修改章程等方式让公司继续存续，现本人依据公司章程第四十五条规定“公司因下列原因解散：（二）股东决定解散”，正式通知您解散公司等内容。2018年9月13日，李某芳以某公司名义在《东南快报》登载《公司解散公告》，载明该公司因出现公司章程中规定的解散事实已经解散，后续清算正在进行等内容。此外，李某芳和林某灿一致确认，案外人“曾某鸿”以李某芳的名义入股，在公司中占股约36%。

李某芳向一审法院提出诉讼请求：1.依法确认某公司已解散；2.依法指定清算组对某公司进行清算。

一审法院判决：驳回李某芳的全部诉讼请求。李某芳不服，提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

本案的主要意义在于：通过裁判释明了公司章程中大股东解散公司的条件和程序。原告认为，案涉公司章程第四十五条规定“公司因下列原因解散：（二）股东决定解散”赋予了大股东在股东之间出现僵局导致公司陷入治理困境情况下，依约定的表决权比例单方解散公司的权利。被告则认为，要解散公司，就必须要有书面的股东会决议。一审法院运用民法解释学的解释方法分析认为：依文义解释方法，案涉章程规定的“股东决定解散”应解释为《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第（二）项的“股东会决议解散”，方能避免解散的随意性，否则极易导致大股东滥用权利，损害小股东的利益。需要说明的是，有限责任公司的股东可以在章程中约定解散事由，但解散公司毕竟属于公司的重大事项，必须遵循较为严格的程序，即通过股东会决议解散。若任由大股东随意解散公司，不利于公司经营的稳定性，且可能会损害其他中小股东的权利。本案的裁判为进一步规范公司解散程序，保护中小投资者的合法权益作了一个很好的示范。

15、某公司与黄某昀、某成公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案

　某堂公司登记的投资人分别为某成公司，占股61%、黄某昀占股19%、另其他三个股东占股8%、6%、6%。某堂公司2012年3月7日因未按照规定接受企业年度检验，被工商行政部门于2018年12月21日被核准注销。

2008年某堂公司受股东某成公司涉嫌刑事犯罪、被公安机关立案调查影响，公司账本、会计凭证等资料被扣押调查。2008年11月18日，公安机关将公司的会计凭证及公司账本等移交至厦门市思明区财政局，至今未归还。

　 2009年7月21日，思明区法院判决某堂公司向某公司支付广告款3461676.5元及逾期付款违约金。2009年10月29日，某公司向思明区法院申请强制执行。思明区法院作出民事裁定书，载明除已执行2755.96元外，某堂公司无财产可供执行，终结本次执行程序。

　　2018年3月26日，厦门中院裁定受理某堂公司清算申请，2018年10月20日作出（2018）闽02强清19号民事裁定书，裁定终结某堂公司的清算程序，债权人可以另行要求某堂公司的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。

一审法院认为，某堂公司的账册、记账凭证、其他文件因股东某成公司涉嫌刑事案件被扣押。至本案审理期间，上述账册、记账凭证、其他文件仍处于厦门市思明区财政局保管中。上述情形是导致厦门中院（2018）闽02强清19号案件中认定某堂公司无任何财产、账册、重要文件，无法进行清算的直接原因。故某成公司依法应对某堂公司向某公司所负债务承担连带清责任。虽股东黄某昀等中小股东未在法定期限内成立清算组，但该行为并不导致某堂公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算，故驳回某公司要求股东黄某昀等中小股东承担连带清偿责任的诉讼请求。某公司不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

公司清算纠纷中长期以来机械奉行只要是股东就应承担清算责任，造成诸多无过错中小股东对公司的巨额债务承担连带清偿责任，严重损害了中小股东合法权益。本案典型意义在于通过分析中小投资者未尽清算义务与公司无法进行清算不存在因果关系，明确中小投资者承担清算责任的构成要件，从而厘清中小投资者清算责任的边界，消除中小投资者的顾虑，提升中小投资的市场信心与投资热情。